اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد

مادة 299 مکرراً : المقصود بالتقسيم ، وأنواعه . والأساس الذي يقوم عليه : 

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة به عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري . 

ويقصد بتقسيم الشركة الفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر بشكل أفقي أو رأسي .

ويكون التقسيم أفقياً، متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي 

الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية ، ويكون رأسياً ، متى تم عن طريق فصل جزء و من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم .

وفي الحالتين يجب أن يكون تقسيم الأصول وما يتعلق بها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الهيئة على أسلوب أخر للتقييم وفقاً للضوابط التي تحددها . 

كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال وأحتياطيات وأرباح محتجزة وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة أو جماعة الشركاء بذلك.

ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية الشركة القاسمة و على كل 

شركة منفصلة عنها الشركة المنقسمة .

ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافي أصول الشركة بعد التقسيم وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الاسمية للسهم ، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافي أصول الشركة وفي هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة طبقاً للمادتين (26) و (27) من اللائحة .

مادة (299 مکرراً -1) : مشروع التقسيم التفصيلي ومحتوياته :

يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي ، ويتضمن المشروع على الأخص الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال ، مرفقاً به الاتي :

1- أسباب التقسيم . 

2- أسلوب تقسيم الأصول والخصوم والقيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.

3- المشروع التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم ، مرفقاً بها تقرير برأي مراقب الحسابات .

4- القوائم المالية الافتراضية للشركة القادمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي تسم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم ، مرفقاً بها تقرير برأي مراقب الحسابات . 

5- مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسية والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة القادمة .

6- موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والإجراء الذي ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين . 

7- مذكرة برأي المستشار القانوني للشركة توضح مدى اتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها ، ومدى التزام الشركة بإتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة .

8- الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسية والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها . 

وفي جميع الأحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساساً للتقييم بغرض التقسيم مرفقاً به تقرير من مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بحسب الأحوال خالياً من أية تحفظات ، وإلا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساسياً للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة ميلادية.

وتصدر موافقة الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال علی التقسيم بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال ، على أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبية أعلى ، على أن يتضمن قرار التقسيم عدد المساهمين أو الشركاء و أسمائهم ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن التقسيم وحقوق كل منهم والتزاماته وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم . 

مادة رقم (299 مکررا - 2) : جواز استطلاع رأي الهيئة في أسلوبي التقييم ومشروعه : 

يكون لمجلس إدارة الشركة قبل العرض على الجمعية العامة غير العادية استطلاع رأي الهيئة في شأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقييم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة . 

مادة رقم (299 مكرراً -3) : إصدار أسهم الشركة القاسية والمنقسمة :

تصدر موافقة الهيئة على السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل ، وعلى السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة المنقسمة ، ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة . 

مادة رقم (299 مکرراً -4) : تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم :

يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كلياً أو جزئياً ، ويعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين .

مادة رقم (299 مکرراً - 5 ) : الحلول القانونية للشركات الناشئة عن التقسيم عن الشركة محل التقسيم : 

تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم ، وتحل محلها حلوة قانونياً فيما لها وما عليها وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقاً لما تضمنه قرار التقسيم ، و لا يترتب على التقسيم أي إخلال حقوق الدائنين وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة قبل التقسيم ، و يشترط لسريان التقسيم الحصول علي موافقة الدائنين و جماعه وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة علي التقسيم قبل السير في إجراءاته ، وذلك بما لا يخل بحقوق حملة السندات وحقوق الدائنين وفقاً لأحكام المادتين رقمي (297) و (298) من هذه اللائحة .