الباب الثالث
الاندماج وتغيير الشركة : ( المواد من 130 إلي 136 )
عالج المشروع أحكام اندماج الشركات علي النحو الذي يساير التطور الاقتصادي، أخذ في الاعتبار وضع الحلول للصعوبات العملية التي واجهت بعض الشركات في النصوص الحالية .
كما عالج المشروع لأول مرة أحكام تغيير شكل الشركة القانوني لمواجهة التوسعات وفي الحالتين حافظ على حقوق الأقلية الرافضة لاندماج أو التغيير .
ونص المشروع على إعفاء الشركات المندمجة ومساهميها ، والشركة المندمج فيها والشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التي تستحق بسبب الاندماج تشجيعا علي قيام الكيانات المالية الكبيرة .
شروط المشروع أن يتم الاندماج بموافقة اللجنة المنوط بها الموافقة على تأسيس الشركات إعمالاً لرقابة الدولة في هذا الشأن .
اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد
الإندماج وتغيير شكل الشركة
الفصل الأول - الإندماج
مادة 288 : صور الاندماج :
يجوز إن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلي في شركات مساهمة مصرية قائمة، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة .
(أ) شركات المساهمة .
(ب) شركة التوصية بالأسهم .
(ج) الشركات ذات المسئولية المحدودة.
(د) شركات التضامن .
(هـ) شركات التوصية البسيطة .
كما يجوز لأي من هذه الشركات - سواء كانت مصرية أو أجنبية إن تساهم في شركة مساهمة مصرية قائمة أو جديدة بقيمة أي فرع أو وكالة او منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع او الوكالة أو المنشأة في حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج.
ويجوز أن يتم الاندماج، حتى ولو كانت الشركة المندمجة في مرحلة التصفية.
بشرط موافقة الهيئات المختصة في هذه الشركة على إلغاء التصفية.
مادة 289 : مشروع عقد الاندماج :
يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرون أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال في كل من الشركات الداخلة في الاندماج، ويجب إن يتضمن مشروع العقد ما يأتي :
(أ) دواعي الاندماج واغراضه والشروط التي تم بناء عليها :
(ب) التاريخ الذي يتخذ أساسياً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة .
(ج) التقدير المبدئي لقيمة أصول وخصوم الشركات مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول .
(د) كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء في الشركة الجديدة، أو كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة .
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التي تم بناء عليها التقدير المبدئي للأصول والخصوم المشار إليها ، ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج علي الوجه الوارد بمشروع العقد .
مادة 290 : تقييم أصول وخضوع الشركات الراغبة في الاندماج :
يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة في الاندماج قد قدرت في مشروع عقد الاندماج تقديراً صحيحاً ، بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26 و 27 ) من هذه اللائحة .
مادة 291 : تقرير مراقب الحسابات عن مشروع العقد :
يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال ، أن يحيل إلي مراقب الحسابات المختص في كل شركة مندمجة ، في حالة وجوده - مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذي أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر في عقد الاندماج بستين يوماً على الاقل .
ويعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذي يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة - تقريره للمقابل الذي تحصل عليه الشركة المندمجة ، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته . ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً ومودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء النظر في مشروع عقد الاندماج بخمسمية عشر يوماً علي الاقل - ويجوز لكل معاهم او شريك الحصول على نسخة منه .
مادة 292 : الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج :
يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية في شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة . وذلك بالاغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة او عقد تأسيسها بحسب الأحوال .
كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج في شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد على ذلك.
ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء في كل من الشركات الدامجة والمندمجة .
مادة 293 : اشتراط اجماع المساهمين او الشركاء في حالة زيادة التزاماتهم :
إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء في واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة، وجب إن يتم الموافقة على عقد الاندماج باجماع المساهمين او الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم .
مادة 294 : إجراءات الاندماج :
إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة، وجب اتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من احكام، أما إذا تم الاندماج في شركة قائمة ، وجب إن قدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التي يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما بعدها من اللائحة، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج .
وفي جميع الأحوال يجب إن يصدر من الوزير المختص قرار الاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها .
ويتم اتباع إجراءات القيد في السجل التجاري والشهر المنصوص عليها في المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة .
مادة 295 : إعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الاندماج :
يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج في الجمعية التي تدعي للموافقة على عقد الاندماج إن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبول يمنعه من الحضور بشخصة أو توكيل غيره في الحضور ، أن يبادر إلي إخطار مجلس ادارة الشركة أو مديريها بكتاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول - بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامة ، ويشير إلى رغبته في التخارج من الشركة ، وعلى مجلس الإدارة أو المديرين إخطاره بكتاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التي وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التي تدعي النظر عقد الاندماج ، وفي حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلي القضاء للبت في مد قيام العذر المقبول وفي جميع الأحوال يجب إن قدم الشركاء أو المساهمون الراغبون في التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة - سواء بالبريد المسجل او باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قید القرار الوزاري بالاندماج بالسجل التجاري ، ويوضح الطلب منا يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها .
مادة 296 : تقدير قيمة الاسهم بالحصص :
يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين او الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التي تقدرها الشركة لاسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذي توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم .
وفي حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم علي هذه القيمة ، يكون له إن رفع الأمر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو اسهمه .
مادة 297 : حقوق حملة السندات :
يجوز الشركة المندمجة إن تعرض علي حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بطم الوصول - استرداد قيمة سنداتهم وفوائدهم حتى تاريخ السداد ، وذلك بمجرد طلبهم ذلك - وعلي حملة السندات إن طلبوا الاسترداد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ اخطارهم بالاختيار المتاح لهم في هذا الشأن .
وتصبح الشركة التي يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج - فاذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة - كلهم او بعضهم رغبتهم في الاسترداد خلال المدة السابقة، احتفظوا بالضمانات والاولويات المقررة لهم في مواجهة الشركة الدامجة وذلك في الحدود المقررة في عقد الاندماج .
مادة 298 : حقوق الدائنين من غير حملة السندات :
تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة دون الشركات المندمجة بمجرد تمام إجراءات الاندماج .
ويجوز لكل دائن نشأ حقه في مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج إن يطلب من المحكمة المختصة تقرر ضمانات له في مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك .
فاذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين او تنشأ له ضمانات كافية، كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده .
ولا تحول الأحكام المتقدمة دون تطبيق ما يرد في سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضي بتعجيلها في حالة قيام الشركة بالاندماج في غيرها .
1 ـ الإندماج الذى يترتب عليه خلافة الشركة الدامجة للشركة المندمجة خلافة عامة فيما لها من حقوق و ما عليها من إلتزامات وفقاً لأحكام القانون رقم 244 لسنة 1960 هو الإندماج الذى يقع بين الشركات التى تتمتع بشخصية معنوية و ذمة مالية مستقلة ، فتنقضى به شخصية الشركة المندمجة و تؤول جميع عناصر ذمتها المالية إلى الشركة الدامجة التى تحل محلها حلولاً قانونياً فيما لها من حقوق و ما عليها من إلتزامات ، و من ثم فلا يعتبر إندماجاً - فى معنى القانون رقم 244 لسنة 1960 - مجرد نقل قطاع من نشاط شركة إلى شركة أخرى كحصة عينية فى رأس مالها طالما بقيت الشركة الأولى محتفظة بشخصيتها المعنوية و ذمتها المالية بما عساه يكون عالقاً بها من إلتزامات ، فتظل هى المسئولة وحدها عن الديون التى ترتبت فى ذمتها قبل الغير و لو تعلقت بالنشاط الذى إنتقل إلى الشركة الأخرى . و إذ كان الثابت من الأوراق ، و من قرار المؤسسة المصرية العامة للنقل رقم 8 لسنة 1963 أن قطاع النشاط الخاص بنقل البضائع هو الذى إنتقل وحده من الشركة المطعون ضدها إلى " شركة النيل العامة لأعمال النقل " كحصة عينية فى رأس مالها على أساس صافى الأصول و الخصوم المستثمرة فى هذا النشاط ، فإن الحكم المطعون فيه إذ أجرى على نقل هذا النشاط أحكام إندماج الشركات - و رتب على ذلك عدم إلتزام الشركة المطعون ضدها باتعاب الطاعن - محاسب - عن الأعمال التى أداها لها فيما يتعلق بهذا النشاط قبل نقله ، فإنه يكون قد أخطأ فى تطبيق القانون .
(الطعن رقم 679 لسنة 40 جلسة 1976/04/19 س 27 ع 1 ص 977 ق 186)
2 ـ متى كان يبين من الرجوع إلى قرار مجلس إدارة المؤسسة المصرية العامة للصناعات الهندسية المودعة صورته الرسمية ملف الطعن أنه نص على ضم الشركة المصرية لأعمال الصلب و شركة المنشآت المعدنية المصرية و الشركة المصرية للتعدين و الإنشاءات إلى شركة المشروعات الهندسية و التجارية فى شركة واحدة تحت إسم‘‘ شركة المشروعات الهندسية لأعمال الصلب ’’ و هو إسم الشركة الطاعنة ، و مؤدى ذلك هو إندماج الشركات الثلاث الأولى فى ‘‘ شركة المشروعات الهندسية و التجارية ’’ بإعتبارها الشركة الدامجة . فإنه يترتب على الإندماج بهذه الطريقة إنقضاء الشركات المندمجة و أما الشركة الدامجة فتبقى لها شخصيتها و تظل قائمة بإسمها المعدل .
(الطعن رقم 469 لسنة 37 جلسة 1973/03/03 س 24 ع 1 ص 372 ق 67)
3 ـ إندماج شركة فى أخرى يترتب عليه إنقضاء الشركة الأولى و زوال شخصيتها ، و خلافة الشركة الثانية لها خلافة عامة فيما لها من حقوق و ما عليها من إلتزامات ، فتغدو هذه الشركة الأخيرة وحدها - و على ما جرى به قضاء هذه المحكمة - هى الجهة التى تخاصم و تختصم فى خصوص تلك الحقوق و الإلتزامات ، و إذ كان الثابت أن الشركة الطاعنة تباشر الدعوى بإعتبارها الدامجة للشركة الأخرى ، فلا أهمية بعد ذلك لإغفال هذا البيان عند التقرير بالطعن بالنقض .
(الطعن رقم 288 لسنة 38 جلسة 1974/05/12 س 25 ع 1 ص 859 ق 139)
4 ـ متى كان الثابت أن الشركة [ الدائنة الأصلية ] قد اندمجت قبل رفع الدعوى فى الشركة المطعون ضدها اندماجا كليا وكان على هذا الاندماج إنقضاء الشركة المندمجة وزوال شخصيتها وبالتالى إنتهاء سلطة مديرها وزوال كل صفة له فى تمثيلها وفى التصرف فى حقوقها فإن توجيه اليمين الحاسمة إليه عن واقعة الوفاء بالدين الذى لها فى ذمة الطاعن [ المدين ] بعد أن زالت صفته فى تمثيلها وأصبح لا يملك التصرف فى حقوقها ومن بينها الحق المطالب به ولم يعد له حق المطالبة بإثبات الوفاء المدعى به من الطاعن ، يكون غير جائز قانوناً وبالتالى يكون الحكم المطعون فيه على حق إذ رفض توجيه اليمين .
(الطعن رقم 284 لسنة 34 جلسة 1967/12/07 س 18 ع 4 ص 1851 ق 280)
يقصد بالاندماج ضم شركتين قائمتين بإدماج إحداهما في الأخرى أو بفناء الشركتين ليكونا معا شركة جديدة، فالاندماج وفقا لهذا التعريف يفترض أن يكون هناك شركتان قائمتين بالفعل وعليه فلا يعد اندماجاً بالمعنى القانوني الصحيح تقديم شركة وحيدة أصولها إلى شركة تنشأ خصيصاً لهذا الغرض. والاندماج وفقاً لهذا التعريف أيضاً يفترض زوال شركتين قائمتين أو فناء إحداهما في الأخرى، وعليه لا يعد اندماجاً أيضاً بالمعنى القانوني شراء إحدى الشركات الأسهم شركة أخرى. إذ ما تتمتع به الشركة المشترية بالنسبة للشركة البائعة لا يتعدى حق التصويت أو التمثيل في الجمعية العامة لها بنسبة ما تملكه من أسهمها مع احتفاظ كل من الشركتين بشخصيتها القانونية المستقلة عن الأخرى .
نوعا الاندماج:
للاندماج صورتان هما:
الصورة الأولى: هي الاندماج بطريق المزج. وفيها تنحل الشركتان وتنتهي شخصية كل منهما القانونية ليكونا معاً شركة جديدة لها شخصية قانونية جديدة.
الصورة الثانية: وهي الاندماج بطريق الضم أو الابتلاع. وفيها تنضم إحدى الشركتين إلى الشركة الأخرى فتظل الشركة الدامجة محتفظة بشخصيتها القانونية بينما تفنى الشخصية القانونية للشركة المندمجة لتصبح بالاندماج مجرد زيادة قيمة في رأس مال الشركة الدامجة .
يجوز اندماج جميع أنواع الشركات التجارية كشركات المساهمة والتوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسي في مصر الاندماج في شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة، كما يجوز لأي من هذه الشركات - سواء كانت مصرية أو أجنبية - أن تساهم في شركة مساهمة مصرية أو جديدة بقيمة أي فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة في حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج. ويجوز أن يتم الاندماج حتى ولو كانت الشركة المندمجة في مرحلة التصفية بشرط موافقة الهيئات المختصة في هذه الشركات على إلغاء التصفية مادة 288 من اللائحة التنفيذية).
إجراءات الاندماج :
1- يعد مجلس إدارة شركة المساهمة الداخلة في الاندماج مشروع عقد الاندماج الذي يتضمن ما يلي:
1- دواعي الاندماج وأغراضه والشروط التي يتم بناء عليها.
2- التاريخ الذي يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركة المندمجة.
3- التقدير المبدئي لقيمة أصول وخصوم الشركة المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول.
4 - كيفية تحديد حقوق المساهمين في الشركة الجديدة أو في كل من الشركة رد المندمجة والشركة الدامجة. (مادة 289 من اللائحة التنفيذية).
يحيل مجلس الإدارة مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذي أجرته اللجنة المختصر لأصول وخصوم الشركة المندمجة إلى مراقب الحسابات في الشركة المندمجة قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية العامة للمساهمين بستين يوماً على الأقل (مادة 1/291 من اللائحة التنفيذية).
يعد مراقب الحسابات تقريراً عن الأسلوب الذي يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة المقابل الذي تحصل عليه الشركة المندمجة على أن يودع هذا التقرير بمركز الشركة المندمجة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل. ويجوز لكل مساهم الحصول على نسخة من هذا التقرير. (مادة 2/291 من اللائحة التنفيذية).
يصدر قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على عقد الاندماج وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة فإذا كان من شأن الاندماج أن يزيد في التزامات المساهمين في الشركة المندمجة وجب أن يصدر قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على عقد الاندماج بإجماع المساهمين الذين يزيد الاندماج في التزاماتهم.
إذا كان الاندماج ينتج عنه شركة مساهمة جديدة وجب إتباع إجراءات التأسيس على النحو المبين بالفصل الأول من هذا الباب مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام. أما إذا تم الاندماج في شركة قائمة وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوبة بنظام الشركة الدامجة بعد تعديله إلى اللجنة الإدارية المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون 159 لسنة 1981 مع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج.
في حالة صدور قرار اللجنة الإدارية المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون 159 لسنة 1981 بالموافقة على الاندماج وجب أن يصدر قرار من الوزير المختص بالاندماج.
تتخذ بعد ذلك إجراءات القيد في السجل التجاري والشهر المنصوص عليها في المادة 75 وما بعدها من هذه اللائحة.
الآثار المترتبة على الاندماج:
يترتب على الاندماج عدة نتائج تتمثل في :
1- أن يحصل مساهمو الشركة المندمجة على أسهم في الشركة الدامجة.
ويلاحظ أن الأسهم التي تعطي لمساهمي الشركة المندمجة هي من قبيل الأسهم العينية ومع ذلك يجوز تداولها بمجرد إصدارها (إذا كان قد مضى على تأسيس الشركة المندمجة سنتين على الأقل) .
2- زوال الشخصية المعنوية للشركة المندمجة، وحلول الشركة الدامجة محلها فيما لها من حقوق وما عليها من التزامات وذلك في حدود ما تضمنه عقد الاندماج من شروط في هذا الشأن . على أنه يجب أن يلاحظ أن الاندماج وإن كان يترتب عليه انقضاء الشركة الدامجة وزوال شخصيتها القانونية فإن المشروعات التي تكونت هذه الشركات تظل قائمة ومستمرة وتنتقل إلى من الشركة الدامجة وقد اعتد القانون بهذه الحقيقة فأعفى الشركات المندمجة ومساهميها كما أعفي الشركة الدامجة من جميع الرسوم والضرائب التي تستحق بسبب الاندماج .
3- تغيير المدين بالنسبة لدائني الشركة المندمجة وعلى الأخص حملة سنداتها.
وعليه يحق لدائني الشركة المندمجة الطعن في الاندماج بدعوى عدم نفاذ التصرف إذا كان من شأن الاندماج الإقرار بالضمان العام لحقوقهم.
حقوق دائني الشركة المندمجة :
أولاً : حقوق حملة السندات
يجوز للشركة المندمجة أن تعرض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول استرداد قيمة سنداتهم وفوائدها حتى تاريخ الاندماج وذلك لمجرد طلبهم ذلك. وعلى حملة السندات أن يطلبوا استرداد سنداتهم وفوائدها حتى تاريخ الاندماج خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بالاختيار المتاح لهم في هذا الشأن. وتصبح الشركة الدامجة لقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج فإذا لم يبد حملة السندات كلهم أو بعضها رغبتهم في الاسترداد خلال الثلاثة أشهر احتفظوا بالضمانات والأولويات المقررة لهم في مواجهة الشركة الدامجة وذلك في الحدود المقررة في عقد. الاندماج (مادة 297 من اللائحة التنفيذية).
حقوق الدائنين من غير حملة السندات
يجوز لدائني الشركة المندمجة الطعن على الاندماج بدعوى عدم نفاذ التصرف إذا كان من شأن الاندماج الإضرار بالضمان العام لحقوقهم. كما يجوز من قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلبوا من المحكمة المختصة تقرير ضمانات لهم في مواجهة الشركة الدامجة. إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك.. فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضمانات كافية كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده, ولا تحول الأحكام المتقدمة دون تطبيق ما يرد في سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضي بتعجيلها في حالة قيام الشركة بالاندماج في غيرها.(الشركات التجارية ، الأستاذ/ حسن عبد الحليم عناية، دار محمود للنشر والتوزيع، طبعة 2018-2019 ، المجلد: الأول ، الصفحة : 315 )
العربية