الباب الثاني

الأحكام الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات

ويعالج هذا الباب أحكام الشركات المساهة فيما يتعلق بالهيكل المالي وتوزيع الأرباح وإدارة الشركة بأجهزتها المختلفة وخاصة الجمعية العامة العادية وغير العادية ومجلس الإداراة والأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات .

كما يعالج الأحكام المقابلة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المواد من 31 إلي 130 .

وأهم الأحكام التي ينظمها هذا الباب .

فيما يتعلق برأس المال والأرباح : المواد من 31 إلي 51 .

اشترط المشروع أن تكون الأسهم اسمية مع تبسيط إجراءات التداول ونقل الملكية وجعل الحد الأدنى لقيمة السهم خمسة جنيهات والحد الأقصى ألف جنية الحد الأدنى لقيمة السهم خمسة جنيهات والحد الأقصي ألف جنية وذلك تشجيعاً للاكتتاب من جانب صغار المدخرين وتنشيطاً لحركة التداول في سوق الأوراق المالية كما وضع المشروع حدوداً قصوى لمصاريف الإصدار .

أجاز المشروع أن تكون السهم اسمية مع تبسيط إجراءات التداول ونقل الملكية وجعل الحد الأدنى لقيمة السهم خمسة جنيهات والحد الأقصى ألف جنيه وذلك تشجيعاً للاكتتاب من جانب صغار المدخرين وتنشيطاً لحركة التداول في سوق الأوراق المالية كما وضع المشروع حدوداً قصوى لمصاريف الإصدار .

أجاز المشروع أن يكون للشركة رأسمال مرخص به بالاضافة إلى رأس المال المصدر ورأس المدفوع حتي يمكن لمجلس الإدارة أن يستدعى رأس المال بواسطة جمعية عمومية غير عادية وما يتعقبها من إجراءات تعديل نظام الشركة كما هو المتبع حالياً .

الاشتراك في الإدارة التي تتضمنها اللائحة التنفيذية وسوف تكفل هذه الطريق اشتراك العاملين في الإدارة الفعلية للشركة سواء عن طريق تخصيص أسهم لهم تخولهم عضوية مجلس الإدارة او اشتراكهم في مجالس للرقابة على أعمال الشركة أو إنشاء لجان إدارية معاونة يشترك فيها العاملون أو غير ذلك من الطرق والأساليب حتي يمكن أن يختار المؤسسون منها ما يكون أفضل لظروف الشركة وهو ما يفضل الأسلوب الذي انتهجه قانون الاستثمار من ناحية تأكيد اشتراك العاملين في الإدارة الفعلية للشركة حيث اكتفى بالنص علي أن يبين نظام الشركة ذلك .

وجدير بالذكرأن الأساليب المقترحة تتفق ونص المادة 26 من الدستور حيث فرقت هذه المادة - وفقاً للتفسير الذي انتهى إليه مجلس الشعب عند مناقشة المادة المقابلة الاستثمار - بين مشاركة العاملين في إدارة وحدات القطاع العام فاستلزمت أن يكون ذلك عن طريق تمثليهم في مجلس الإدارة وفي حدود خمسين في المائة من عدد الأعضاء بينما لم تشترط المادة المذكورة ذلك بالنسبة الشركات القطاع الخاص إذا اكتفت بالنص على أن يكون للعاملين نصيب في إدارة الشركة وهو مايمكن تحقيقة بأحد الأساليب السالف بيانها.

ألغيت القيود الواردة بالقانون الحالي فيها يتعلق بعضويه أعضاء مجلس الإدارة وتحدي أوضاعهم وصلاحياتهم مع أحكام رقابة الجمعية العامة عليهم والسماح باختيار أعضاء احتياطين لمواجهة الاعتذارات ولعدم توقف نشاط الإدارة .

حددت الاختصاصات المقررة لكل من الجمعية العامة العادية وغير العادية ومجلس الإدارة بما يمنع تضارب الاختصاص بين أجهزة الشركة المنوط بها الإدارة ويمكن من الإدارة بما يمنع تضارب الاختصاص بين أجهزة الشركة المنوط بها الإدارة ويمكن من انسياب العمل بسهولة ويسر ويحقق مبدأ فصل الإدارة عن الملكية . حمى المشروع حقوق الغير حسني النية في حالة تجاوز أي من سلطات الإدارة لحدود اختصاصاتها.

نظم المشروع أوضاع الجمعيات العامة العادية وغير العادية علي وجه أكثر إحكاماً من النصوص الحالية وأوضح الحلول الممكنة في حالة تعذر انعقاد مجلس الإدارة والجمعية العامة بما يمنع أو يخفف من احتمالات التوقف .

وضع المشروع عدة قيود علي أعضاء مجلس الإدارة بما يكفل حماية مصالح المساهمين وعدم الإضرار بهم ويمنع أعضاء المجلس من استغلال اوضاعهم بالشركة.

أجاز المشروع تعديل غرض الشركة في حالة الضرورة أو التكامل نشاط الشركة مع جواز تعديل النظام فيما عدا زيادة التزامات المساهمين وذلك لتوائم من اوضاعها طبقاً لمتطلبات نشاطها المتجددة .

وفي مقابل التيسيرات التي منحت في تأسيس الشركة وتبسيط إجراءاتها ومنح السلطات الكاملة لمجلس الإدارة وفقاً لما سلف بيانه بيانه رأى المشروع أن يقابل ذلك بنوع من تشديد المسئولية على المديرين وجعل للجهة الإدارية وكذلك المساهمين حق الرقابة تحقيقاً للمصلحة العامة بل وجرم بعض الأفعال حماية للاقتصاد القومي ولعدم العبث بمستندات الشركة وجعل الغرامة المالية كبيرة يتحملها المخالف شخصياً.

اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد

مادة 186 : مدة السنة المالية للشركة :

يكون لكل شركة سينة مالية يعينها النظام، ولا يجوز أن تزيد مدتها علي اثني عشر شهراً، واستثناء من ذلك يجوز إطالة السنة المالية الأولى للشركة إلى ما لا يجاوز التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية للسنة التي تم فيها التأسيس.

 وفي حالة تطيل بداية السنة المالية ونهايتها، يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية تسوية انتقالية عن المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل. 

مادة 187 : الوثائق التي تتم في نهاية السنة المالية :

يعد مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال في نهاية كل سنة مالية ما يأتي :

(أ) الميزانية.

(ب) حساب الأرباح والخسائر .

(ج) تقرير مكتوب عن موقف الشركة ونشاطها خلال السنة .

مادة 188 : بيانات الوثائق المشار إليها : 

يجب أن تشتمل الميزانية وصافي الأرباح والخسائر على البيانات الواردة بالملحق رقم (4) بهذه اللائحة . 

كما يجب أن يتضمن التقرير المنصوص عليه في الفقرة (ج) من المادة السابقة البيانات الواردة بالملحق رقم (1) بهذه اللائحة.

ويجب أن تعد الشركات القابضة قوائم مالية مجمعة وفقاً للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (5) بهذه اللائحة ويستثنى من الالتزام بإعداد هذه القوائم البنوك وشركات التأمين وإعادة التأمين .   

مادة 189 : موعد إعداد الوثائق المشار إليها : 

يجب أن تكون ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة معداً خلال شهرين على الأكثر من انتهاء السنة المالية للشركة، ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبي الحسابات خلال تلك الفترة.

مادة (189) مكرراً : الالتزام بتسليم القوائم المالية للهيئة :

 تلتزم الشركات بتسليم الهيئة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة، ونموذج بيانات سنوي يصدر به قرار من رئيس الهيئة يتضمن على الأخص حجم العمالة والاستثمارات وتحديث البيانات الشركة الأساسية والهيكل التنظيمي وفروع الشركة ومواقعها، على أن يتم تسليم النموذج سواء بمقر الهيئة أو من خلال موقع الشركة الالكتروني من خلال الممثل الرسمي للشركة أو وكيله أو من ينوب عنه، ويعتمد هذا النموذج من مجلس إدارة الهيئة .

مادة 190 : عدم تغير شكل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر :

يجب ألا يتغير الشكل الذي تقدم به الميزانية وحساب الأرباح والخسائر الشركة من سنة مالية إلى سنة مالية أخرى - ومع ذلك يجوز علي سبيل الاستثناء تغيير البنود بشرط إن تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التي حدث فيها التغيير وبيان ذلك وإيضاح أسبابه.