وتضمن الفصل الثاني الأحكام المتعلقة بإجراءات تأسيس الشركات ،وتناول تعريف المؤسسين وحدد مسؤوليتهم من قبل المكتتبين والشركة والغير ، كما تم تبسيط إجراءات التأسيس إذ اكتفى المشروع بثلاثة شركاء مؤسسين لإنشاء الشركة المساهمة بدلاً من سبعة شركاء في القانون الحالي وهو حكم يقترب مع ماسبق أن أخذ به قانون الاستثمار وانتهجته معظم التشريعات في العالم .

كما أجاز المشروع للمؤسسين إضافة وحذف بعض الشروط من النماذج الأساسية بما لا يخالف أحكام القانون والنظام العام لإعطاء المرونة الكاملة لهم في تنظيم نشاطهم ، وذلك على خلال الوضع الحالي الذي يستلزم الالتزام الحرفي في النماذج، وعدم جواز المخالفة إلا لأسباب ضرورية يقرها وزير لتجارة وحرصاً من المشروع علي حماية الجمهور نظم التصرفات التي يجريها المؤسسون لحساب الشركة سواء في مواجهة الشركة أو مع الغير، كما جعل إجراءات التأسيس بعد انقضاء سنة من تاريخ الاكتتاب ، وهو ما يعالج أوجه القصور في القانون الحالي وتبسيطاً للإجراءات أجاز المشرع أن يكون عقد الشركة ونظامها مصدقاً علي التوقيعات فيه وجعل الخيار للمؤسسين في اتخاذ وسيلة المحرر الرسمي .

وإعمالاً لفكرة الرقابة السابقة من الدولة علي إنشاء الشركات نص المشروع على ضرورة تقديم طلبات الإنشاء إلي لجنة فنية متخصصة تشكل لهذا الغرض بحيث ضرورة تقديم طلبات الإنشاء إلى لجنة فنية متخصصة تشكل لهذا الغرض بحيث تمثل فيها كافة الجهات المعينة مع تحديد أسباب معينة علي سبيل الحصر لرفض طلب التأسيس وبالتالي أصبحت إجراءات التأسيس شبه تلقائية مما يوفر عنصر اليقين للمستثمرين وفي مقابل الرقابة الحكومية السابقة على التأسيس، نص المشروع على تطهير الشركة من البطلان بعد شهر نظامها بالسجل التجاري حفاظاً علي مصلحة الشركات والاقتصاد القومي وهو مالم ينظمه القانون الحالي .

ولم يستلزم المشروع موافقة الوزير المختص إلا في حالة طرح الشركة أسهمها للاكتتاب العام حماية لجمهور المساهمين في حين أن القانون الحالي يشترط لإنشاء الشركة ذات الاكتتاب العام صدور قرار جمهوري واستلزم في الشركات المغلقة افراغ عقد الشركة ونظامها في محرر رسمي مما يكلف الشركاء جهداً ومالاً كثيراً كما بسط المشروع إجراءات تقويم الحصص العينية والحقوق المعنية التي قد تدخل في رأسمالها الشركة مع حفظ حقوق أصحاب الشأن فاكتفى بقرار يصدر من لجنة فنية دون حاجة للجوء إلى المحكمة كما هو الوضع الحالي ومع مراعاة مصلحة الدولة إذا ما دخلت مشاركة بمثل هذه الحصص المواد من 7 إلي 30 .

اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد

مادة 32 : شروط صحة إجتماع الجمعية التأسيسية :  

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل . 

وإذا لم يتوافر في الإجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة ، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان في الموعد المبين بالمادة (31) وذلك بالنشر عنه في صحيفة يومية تصدر باللغة العربية قبل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجوز توجيه هذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلي من لم يحضر الإجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص ، وتتضمن الدعوة إلي الإجتماع البيانات الموضحة بالمادة (31)، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول . 

ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل . 

مادة 37 : إجازة تأسيس الشركة عن غير طريق الاكتتاب العام :

يجوز أن يقتصر الاكتتاب في رأس مال شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط ، أو عليهم وعلى غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الإكتتاب العام ، وفي هذه الحالة تطبق أحكام المواد التالية من هذا الفرع.

مادة 38 :  تقدير قيمة الحصص العينية : 

يتم تقدير قيمة الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء طبقاً لأحكام المادتين (26 و 27 ) من هذه اللائحة . 

مادة 39 : إيداع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية :

يودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية بالمقر المؤقت للشركة، وعلى المؤسسين إرسال هذا التقرير إلى الجهاز المركزي للمحاسبات، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضها للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام . 

ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين أو أصحاب الحصص على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل . ولكل منهم أن يحصل علي صورة من التقرير المشار إليه.

مادة 40: إعداد قائمة بنفقات التأسيس : 

يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقات التي استلزمها تأسيس الشركة، وكذلك بالأعمال التي تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها . وتودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة وفي الموعد المشار إليه بالمادة السابقة - كما يجوز للمساهمين وأصحاب الحصص الحصول على صور منها .