قانون شركات الأموال

المادة رقم : 81 يجب أن تدون محاضر إجتماعـات مجلـس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه مـن الـرئيس وأمين السر، ويسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة .

المذكرة الإيضاحية

فيما يتعلق بإدارة الشركة : (المواد من 53 إلي 102)

- حافظ المشروع علي مبدأ مشاركة العاملين في إدارة الشركة ، حيث نصت المادة (84) علي أن العاملين نصيب في إدارة الشركات المساهمة الخاضعة لأحكام المشروع ، وأن تحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين في الإدارة ، وأنه يجب أن ينص نظام الشركة علي إحدي طرق الاشتراك .

اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد

مادة 249 : تدوين محاضر مجلس الإدارة :

يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من رئيس المجلس وأمين السر - وتسري علي هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة والمنصوص عليها بالمادة (75) من القانون .

ويجب أن يحفظ هذا الدفتر في مركز الشركة الرئيسي ، ويثبت في محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس ، مع بيان اعتذار من لم يحضر في حالة وجودها ، كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذي يتطلب النظام حضورهم ، مع بيان حضورهم أو غيابهم ، كذلك اسماء جميع من حضر - من غير الأعضاء - الجلسة كلها او جزء منها .

كما يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس ، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع، وكل ما يطلب الأعضاء إثباته في المحضر .

الأحكام

مفاد نصوص المواد 77 ، 80 ، 81 من القانون رقم 159 لسنة 1981 و المادة 245 من اللائحة التنفيذية للقانون أن المشرع قد فرض نصوص آمره بشأن تكوين مجلس إدارة شركات المساهمة والدعوى لحضور جلسات مجلسها وصحة انعقادها إذ اشترط لذلك أن تتم الدعوى لانعقاده من رئيسه أو من أغلبية أعضائه وفى الحالة الأخيرة اشترط خلو منصب الرئيس كما يجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابى لرئيس المجلس لعقد اجتماع له فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس إلى اجتماع تخطر به الهيئة العامة للاستثمار وفقًا للضوابط التى تحددها اللائحة التنفيذية وفى جميع الأحوال لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل فيما بينهم الرئيس .

( الطعن رقم 16188 لسنة 88 ق - جلسة 9 / 6 / 2019 )

شرح خبراء القانون

اجتماعات مجلس الإدارة :

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو بناءً على طلب ثلث أعضائه، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك (المادة 80 من القانون).

ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل، بما فيهم الرئيس بشرط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين عن ثلاثة أو العدد الذي يشترطه النظام أيهما أكبر) (المادة 245 من اللائحة).

وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين ما لم يشترط النظام أغلبية خاصة و يجوز أن ينوب أعضاء المجلس عن بعضهم في حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقاً عليها من رئيس المجلس (المادة 77/ 4 من القانون).

ويجب على أعضاء المجلس ومن يدعون إلى حضور جلساته المحافظة على سرية البيانات والمعلومات التي يعلمونها عن طريق مشاركتهم في أعمال المجلس، متى كانت سرية بطبيعتها أو ينبهم إلى ذلك المجلس (المادة 245/ 2 من اللائحة).

ويجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وأمين السر. ويسري على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة (المادة 81 من القانون) .

ويجب أن يحفظ هذا الدفتر في مركز الشركة الرئيسي. ويثبت في محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس مع بيان أعذار من لم يحضر في حالة وجودها، كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذي يتطلب النظام حضورهم، مع بيان حضورهم أو غيابهم، كذلك أسماء جميع من حضر - من غير الأعضاء - الجلسة كلها أو جزء منها (المادة 249/ 2 من اللائحة).

كما يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع، وكل ما يطلب الأعضاء إثباته في المحضر (المادة 149/ 3 من اللائحة).

هذا ولم يشترط قانون الشركات 159 لسنة 1981 على مجلس الإدارة عدد الاجتماعات الواجب انعقادها كحد أدنى على خلاف بعض التشريعات الأخرى كما هو الشأن في تشريع الشركات الأردني) حيث تنص صراحة المادة (155 /د) على أنه يجب ألا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وأن لا ينقضي أكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع».

وكان من الأفضل على المشرع المصري اشتراط حد أدنى لعدد اجتماعات مجلس إدارة شركة المساهمة وتحديد الفترات التي تفصل بينها للتأكد من جدية النشاط كما حدد بالنسبة للجمعية العامة العادية. (الشركات التجارية للدكتورة / سميحة القليوبي، الطبعة السابعة، 2016، دار النهضة العربية ، الصفحة : 1030)