الإحتياطي النظامي : 

كان تشريع الشركات الملغي يلزم الشركة ذات المسئولية المحدودة بتكوين احتياطي قانوني أسوة بشركات المساهمة (المادة 68/ 2) وذلك بقصد تمكينها من مواجهة الظروف العادية وحماية لدائني هذه الشركة والعمل على زيادة ائتمانها نظرا للمسئولية المحدودة للشركاء. وكانت الشركات ذات المسئولية المحدودة وفقا للتشريع الملغى تلزم بتجنيب جزء من عشرين على الأقل من صافي أرباحها حتى يصل الاحتياطي القانوني إلى خمس رأس المال، وعندئذ يتوقف الاقتطاع. 

وجاء قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 وكذلك لائحته التنفيذية، خلوا من نص يلزم الشركة ذات المسئولية المحدودة بتكوين احتياطي قانوني على خلاف ما اتبعه بالنسبة لشركة المساهمة (المادة 40/ 2 من القانون والمادة 192 من اللائحة. وبناء على ذلك لا تلزم الشركة ذات المسئولية المحدودة قانونا بتكوين احتياطي. وكنا نفضل أن يلزم المشرع هذه الشركة بتكوين احتياطي قانوني نظرا لمسئولية أعضائها جميعا مسئولية محدودة، وكان هذا يتفق وإتجاه المشرع من اعتبار هذه الشركة من قبيل شركات الأموال أو بعبارة أخرى «شركة مساهمة صغيرة» خاصة وأنه لم يحدد لها حدا أدني من رأس المال بتعديل المادة (67) من اللائحة والذي اكتفى بأن يحدد الشركاء في عقد الشركة رأسمالها وذلك بقرار من وزير الاستثمار في 28/ 5/ 2009 مما كان يقتضي تعويض ذلك بإلزامها بتكوين احتياطي قانوني.

وعلى أية حال فإن العقد النموذجي للشركة ذات المسئولية المحدودة والصادر بقرار وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي رقم (7) في 16/ 9/ 1983 قرر بالمادة (38) منه أن يبدأ بعد خصم المصروفات العامة : والتكاليف الأخرى باقتطاع مبلغ يوازي 5 % على الأقل من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي. وترك العقد النموذجي تحديد الحد الأدنى لهذا الاحتياطى من رأس المال إلى الشركاء. وإذا قل الحد الأدني عن القدر المنصوص عليه بالعقد تعيين العودة إلى الاقتطاع. ونرى أنه لا يجوز السماح للشركاء بالاتفاق في نظام الشركة على مخالفة ما جاء بالمادة (38) من العقد النموذجي الشركة ذات المسئولية المحدودة، وبناء على ذلك تلزم الشركة ذات المسئولية المحدودة بتكوين احتياطي نظامي من الأرباح الصافية طالما ينص عقدها على ذلك صراحة. كما تلزم الشركة بتحديد الحد الأدنى لهذا الاحتياطي، وأن تستمر في الاقتطاع كلما نقص عن هذا الحد الأدنى. ويستعمل الاحتياطي بقرار من مجلس الإدارة فيما يعود على الشركة بالنفع. 

والأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور. 

ويمكن، بعد توزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% من رأس المال على الأقل على الشركاء عن قيمة حصصهم و 10% من الأرباح المتبقية على الأكثر للمديرين ونسبة الأرباح المقررة على العاملين، أن يقرر مجلس إدارة الشركة ذات المسئولية المحدودة تكوين احتياطي. . 

الميزانية وحساب الأرباح واشتراك العاملين في أرباح الشركة ذات المسئولية  المحدودة :

أ- الميزانية وحساب الأرباح : 

تقضى المادة (128) من القانون على أن تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والميزانية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة. وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة. 

وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من إعدادها مكتب السجل التجاري، ولكل ذي شأن أن يطلب الإطلاع عليها (المادة 128/ 2 من القانون). 

وتطبيقاً للمادة (284) من اللائحة التنفيذية على المديرين إعداد قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح وتقريراً عن أعمال الشركة في السنة المالية المنقضية. ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعا في موعد لا يتجاوز ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر في ذلك. 

ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول بصورة المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوما على الأقل، ويجوز أن يتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال (المادة 284/ 2 من اللائحة التنفيذية).

ويجوز لكل شريك اعتبارا من تاريخ إخطاره بالمستندات المشار إليها، أن يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديرى الشركة بكتاب موصي عليه مصحوب بعلم الوصول، ويجب على المديرين أن يجيبوا عليها في اجتماع جماعة الشركاء (المادة 284/ 2).

ب- اشتراك العاملين في الأرباح :

تقضى المادة ( 285/ 1) من اللائحة التنفيذية بأن يكون للعاملين في الشركات ذات المسئولية المحدودة التي يبلغ رأسمالها الحد الأدنى لرأس مال الشركات المساهمة التي تعمل في ذات النشاط نصيب في الأرباح على الوجه المبين في المادة 196 من هذه اللائحة». وتنص الفقرة الثانية من ذات المادة على ألا يخل ذلك بنظام الأرباح المطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة قبل أول أبريل سنة 1982 إذا كان أفضل من الأحكام السابقة. 

ومقتضى هذا النص من اللائحة التنفيذية، أن الشركة ذات المسئولية المحدودة لا تلزم قانوناً بتوزيع نصيب في الأرباح للعاملين بها إلا بتوافر شرطين: 

الشرط الأول : أن يبلغ رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة 

الشرط الثاني : أن تباشر الشركة ذات المسئولية المحدودة ذات النشاط الذي تباشره شركة المساهمة. 

ومقتضى ذلك أنه إذا كان رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة لا يبلغ الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة التي تزاول ذات النشاط فإنها لا تلزم بتوزيع جزء من الأرباح على العاملين بها. كذلك الأمر إذا بلغ رأسمالها هذا القدر ولم تكن تباشر ذات النشاط الذي تقوم به شركة المساهمة.

ونرى أن هذا النص معيب (المادة 285/ 1) وكان الأفضل الاكتفاء بمعيار بلوغ رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة الحد الأدنى لرأسمال شركة المساهمة دون إضافة معيار قيامها بذات نشاط الشركة المساهمة. ويبدو أن المشرع عالج ذلك في نموذج العقد التأسيسي للشركة ذات المسئولية المحدودة حيث لم يشترط لتوزيع الأرباح على العاملين تطبيقاً للمادة (196) سوى بلوغ رأسمالها الحد الأدنى لرأسمال شركة المساهمة دون قيامها بذات النشاط. 

وتطبيقا لذلك جاء بقسم «الهوامش» الملحق بنموذج عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة أنه في حالة الشركات التي يبلغ رأسمالها الحد الأدنى لشركات المساهمة المغلقة يصاغ البند الثاني من المادة (38) من عقد تأسيس الشركة النموذجي على النحو التالي: «يقتطع بعد ذلك لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% على الأقل على الشركاء والعاملين بحيث لا يقل نصيب العاملين عن 10% من الأرباح الموزعة وبشرط ألا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة، على أنه إذا لم تسمح أرباح الشركة في سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين المقبلة».

وعلى أية حال فقد تضمن العقد النموذجي لتأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة، الصادر بقرار وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي في 16/ 9/ 1982، بندا خاصا هو المادة ( 38/ 4 ) يخصص بمقتضاه نسبة من الأرباح على العاملين بالشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة واعتماد الجمعية العامة. ومقتضى حكم هذه المادة أن الشركة تلزم بناء على بنود عقدها التأسيسي بتوزيع نسبة من الأرباح على العاملين بها بناء على اقتراح مجلس الإدارة واعتماد الجمعية العمومية. وذلك ولو لم يتوافر شرط بلوغ رأسمال شركة ذات المسئولية المحدودة الحد الأدنى لرأسمال شركة المساهمة. 

وينطبق حكم المادة (196) من اللائحة التنفيذية والتي تحيل عليها المادة (285) من ذات اللائحة في خصوص اشتراك العاملين بالشركة ذات المسئولية المحدودة في الأرباح، وهو أن على الجمعية العامة للشركاء أن تحدد - بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر - الأرباح القابلة التوزيع، وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين ومجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين منها وذلك مع مراعاة ما يأتي: 

أولاً : ألا يقل نصيب العاملين بالشركة في الأرباح التي يتقرر توزيعها نقدا عن 10% وبشرط ألا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة. 

ثانياً : إذا كان النظام يحدد للعاملين نصيباً في الأرباح يزيد على ۱۰ % ولا يجاوز مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة، جنب نصيب العاملين في الزيادة على 10% من حساب خاص يستثمر لصالح العاملين، ويجوز توزيع مبالغ منه على العاملين في السنوات التي لا تتحقق فيها أرباح بسبب خارج عن إرادة الشركة، واستخدامه في إنشاء مشروعات إسكان أو خدمات، تعود عليهم بالنفع وذلك كله وفقا لما يقرره مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال. 

ولا تخل أحكام البندين (أولاً) و (ثانياً) بنظام توزيع الأرباح المطبق في الشركة القائمة في أول أبريل سنة 1982، إذا كان أفضل مما جاء بها من أحكام كما سبق القول. 

ثالثاً : لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من 10% من الأرباح التي يتقرر توزيعها، وذلك بعد توزيع ربح لا تقل نسبته عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أعلى.

رابعاً : في حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح، فلا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على 10% من الأرباح القابلة للتوزيع ووفاء نسبة الى 5% على الأقل المشار إليها في البند السابق.  (الشركات التجارية للدكتورة / سميحة القليوبي، الطبعة السابعة، 2016، دار النهضة العربية ، الصفحة :  533)

سلطة مجلس الرقابة:

يختص مجلس الرقابة في الشركة ذات المسئولية المحدودة بما يلي:

1- بمطالبة المديرين في كل وقت بتقديم تقارير عن إدارة الشركة. 

2- فحص دفاتر الشركة ووثائقها. 

3- جرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركاء والبضائع الموجودة بالشركة.

4- مراقبة الميزانية والتقرير السنوي ومشروع توزيع الأرباح وتقديم التقارير في هذا الشأن إلى جماعة الشركاء قبل انعقاد جمعية الشركاء بخمسة عشر يوما على الأقل. 

وجدير بالذكر أن مجلس الرقابة يهتم أساسا بأعمال الرقابة الإدارية والحسابية على أعمال الشركة دون أن يؤدي ذلك إلى حلوله محل مراقب الحسابات في الشركة فوجود مجلس الرقابة لا يغني عن تعيين مراقب للحسابات للشركة يخضع لنفس القواعد التي يخضع لها مراقب الحسابات في شركات المساهمة .

إعداد الميزانية 

تقديم:

تنص المادة 128 من القانون 159 لسنة 1981 على أنه: 

"1- تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والميزانية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وتشتمل الميزانية على وجه التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة.

"2- وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوماً من إعدادها مكتب السجل التجاري ولكل ذي شأن أن يطلب الإطلاع عليها". 

ومفاد نص المادة 128 من القانون 159 لسنة 1981 أن القواعد التي تحكم الميزانية في شركات المساهمة هي ذاتها التي تطبق بشأن الميزانية في الشركات ذات المسئولية المحدودة. ولعل أهم هذه القواعد:

1- أن يكون الشركة ذات المسئولية المحدودة سنة مالية يحددها نظامها وتعد عنها قوائم مالية طبقا لمعايير المحاسبة التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد (مادة 39 من القانون 159 لسنة 1981). ولا يجوز أن تزيد السنة المالية على إثنى عشر شهرا. واستثناء من ذلك يجوز إطالة السنة المالية الأولى إلى ما يجوز التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية للسنة التي قام فيها تأسيس الشركة (مادة 1/186 من اللائحة التنفيذية).

2- في حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتها يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية تسوية انتقالية عن المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل (مادة 2/186 من اللائحة التنفيذية).   

3- يعد القائمون على إدارة الشركة ذات المسئولية المحدودة في نهاية كل سنة مالية الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مكتوب عن موقف الشركة ونشاطها خلال السنة (مادة 187 من اللائحة التنفيذية). 

4- يجب أن تكون الميزانية وحساب الأرباح والخسائر معدة خلال شهرين على الأكثر من انتهاء السنة المالية للشركة ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقب الحسابات خلال تلك الفترة (مادة 189 من اللائحة التنفيذية). 

5- يجب ألا يتغير الشكل الذي تقدم به الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة من سنة مالية إلى سنة مالية أخرى، ومع ذلك يجوز على سبيل الاستثناء تغيير البنود بشرط أن تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التي حدث فيها التغيير وبيان ذلك وإيضاح أسبابه. ( الشركات التجارية ، الأستاذ/ حسن عبد الحليم عناية، دار محمود للنشر والتوزيع، طبعة 2018-2019 ، المجلد: الأول ، الصفحة : 448 )

توزيع الأرباح على الشركاء :

توزيع الأرباح على الشركاء هو الغاية المقصودة من الشركة فإلزام المشرع المديرين بإعداد كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الأرباح والخسائر وتنص المادة 128 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 بأن تطبق الأحكام الخاصة بإجراء الجرد والميزانية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة . 

ومن ثم نحيل إلى ما سبق ذكره في شركات المساهمة . ( موسوعة الشركات التجارية - المستشار الدكتور / عبدالحميد الشواربى -  الجزء الثانى - طبعة 2022 - الصفحة : 728 )