الإخطار بالدعوة وبياناته: 

يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة عدة بیانات هي اسم الشركة وعنوانها ومركزها الرئيسي ونوعها ومقدار رأس مالها المرخص به والمصدر ورقم قيدها بالسجل التجاري ومكانه وتاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانه وبيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غير عادية. هذا بالإضافة إلى بيان جدول الأعمال على أن يتضمن بياناً كافياً للموضوعات المدرجة فيه، دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى. وذلك مع بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثاني في حالة عدم توافر النصاب، وذلك إذا كان الاجتماع عادياً وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك.  

دعوة الجمعية العامة غير العادية :

وفقاً لقانون الشركات تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة. ويلزم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة إلى الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10 % من رأس المال على الأقل الأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مرکز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة. ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة. ولا يلزم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة إذا لم يصل عدد المساهمين نسبة تمثل 10 % من رأس المال. كما لا تملك الجهة الإدارية من تلقاء نفسها أو بناء على طلب عدد من المساهمين لا يمثل 10 % من رأس المال بتوجيه الدعوة لجمعية غير عادية. 

ويعد هذا الحق للمساهمين حائزى هذه النسبة من رأس المال من الأمور التي تساعد الأقلية ولحماية حقوقهم في مواجهة باقي المساهمين المسيطرين حقاً على الشركة. 

نصاب صحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية ونصاب صحة التصويت : 

نصاب صحة انعقاد الجمعية : 

تقضى المادة (70/ب) من القانون بضرورة حضور مساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل حتى يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً فإذا لم يتوافر الحد الأدني في الاجتماع الأول، وجهت الدعوة إلى الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل . 

وبإضافة الأحكام العامة المشتركة بين الجمعية العادية وغير العادية - والسابق الإشارة إليها تفصيلاً في المبحث الأول من هذا الفصل - إلى حكم المادة (70/ب) من القانون والمادة (203) من اللائحة يتضح ما يأتي: 

 1- أنه يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية حضور من يمثل نصف رأس المال من المساهمين على الأقل ولم يتضمن نص المادة (70) من القانون أو المادة (229) من اللائحة إجازة أن يتضمن نظام الشركة اشتراط نسبة أعلى لا تتعدى قدراً معيناً على خلاف الحال بالنسبة لصحة اجتماع الجمعية العامة العادية حيث أجاز في المادة (67) أن يتضمن نظام الشركة نسبة أعلى من ربع رأس المال بشرط ألا تتجاوز نصف رأس المال. 

ومقتضى ذلك أنه يجوز - بالنسبة لصحة اجتماع الجمعية العامة غير العادية - أن يتضمن نظامها الأساسي نسبة أعلى من نصف رأس المال دون قيد أو شرط، بمعنى أنه يجوز أن يتضمن نظام الشركة اشتراط حضور من يمثل 100% من رأس المال من المساهمين أو من يمثل الثلثين مثلاً وعلى العكس من ذلك لا يجوز مطلقاً ومن النظام العام أن يجيز نظام الشركة. نسبة أقل من النصف وكان الأفضل وفق ما نرى تحديد نسبة لا يجوز لنظام الشركة أن يتجاوزها كما هو الشأن بالنسبة للجمعية العامة العادية، مثل اشتراط ألا تزيد النسبة المقررة على من يمثل ثلاثة أرباع أو ثلثي رأس المال وذلك منعاً من استبداد جانب من المساهمين يمثلون أقلية معينة. 

في حالة عدم توافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول – سواء نسبة النصف أو النسبة الأعلى التي يشترطها النظام الأساسي - لا يعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إلا بحضور من يمثل ربع رأس المال من المساهمين على الأقل. 

ولا يجوز لنظام الشركة الأساسي أن يتضمن نصاً يجيز صحة الاجتماع الثاني بنسبة تقل عمن يمثل ربع رأس المال من المساهمين وإن كان يجوز التشدد في هذه النسبة. 

وفي هذا الخصوص يختلف النصاب المقرر في الاجتماع الثاني للجمعية العامة غير العادية عنه في الجمعية العادية حيث خصص المشرع حكماً صريحاً بالمادة (70) من القانون وهو حكم مختلف حيث تطلب حضور من يمثل ربع رأس المال على الأقل في الاجتماع الثاني. وهذا الاختلاف له ما يبرره وهو أهمية وخطورة الموضوعات التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية. 

أنه لا يجوز أن يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها الاجتماع الثاني. ذلك أنه طبقاً للمادة (70) من القانون يجب توجيه دعوة ثانية لاجتماع آخر حيث لا يحتج بالقواعد العامة إزاء صراحة النص. وبناء على ذلك فإن حكم الفقرة الأخيرة من المادة (202) من اللائحة خاص فقط بالجمعية العامة العادية كما سبق القول. 

أنه لا يجوز أن يتضمن نظام الشركة ما يفيد إمكان انعقاد الاجتماع الثاني - في حالة عدم اكتمال النصاب - في ذات يوم الاجتماع الأول لأن في ذلك مخالفة لحكم المادة (70) فقرة (ب) من القانون والتي تنص على أنه « ... وإذا لم يتوافر الحد الأدني في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ... ». ويترتب على ذلك ضرورة الدعوة إلى اجتماع ثان وخلال المدة المحددة وهي ثلاثين يوماً تحسب اعتباراً من اليوم الذي تم فيه الاجتماع الأول وهذا يتفق في الواقع مع احتساب المواعيد وفقاً لقانون المرافعات المدنية والتجارية، ولا يجوز بناء على ذلك أن توجه الدعوة إلى الاجتماع الثاني بعد عدة ساعات من الاجتماع الأول. 

نصاب صحة التصويت : 

تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير الغرض الأصلي أو إدماجها، فيشترط الصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع (المادة 70/ج من القانون). 

ويتضح من هذا الحكم أن المشرع يشترط في صحة قرار التصويت الصادر من الجمعية العامة غير العادية بالنسبة للموضوعات الهامة والجوهرية التي تمس مستقبل الشركة والمساهمين كما هو الشأن بالنسبة الزيادة رأس المال أو تخفيضه أو قرار خاص بالاندماج أو تغيير غرض الشركة، ضرورة موافقة ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع . 

تخفيض رأس المال بطريق تخفيض القيمة الاسمية للسهم : 

يقصد بتخفيض القيمة الاسمية للسهم كطريق من طرق تخفيض رأس المال، رد جزء من رأس مال الشركة إلى المساهمين لزيادته عن حاجتها أو عودة رأس المال إلى قيمته الحقيقية الموجودة فعلاً بعد خسارة لحقت بالشركة. 

وفي الحالة الأولى، تقوم الشركة بتنزيل قيمة السهم وإعفاء المساهمين من سداد الأقساط التي لم تستحق بالقدر الذي يتساوى وقيمة التخفيض، أي أن ترد فعلاً للمساهم مبلغاً يعادل ما تقرر إنقاصه إذا كانت قيمة الأسهم قد دفعت بالكامل، فإذا فرض وكانت قيمة السهم الاسمية خمسة عشر جنيهاً، وقررت الشركة إنقاص رأس المال بقدر الثلث، فعلى الشركة أن تعفي المساهم من هذا القدر من الأقساط المتبقية إذا كان جزء من قيمة السهم مؤجلاً، أو أن ترد إلى المساهم خمسة جنيهات إذا كان قد تم الوفاء بقيمة السهم بالكامل. 

أما إذا قصدت الشركة من تخفيض رأسمالها الوصول إلى قيمته الحقيقية عقب خسارة لحقت بها، فإن الشركة تقوم بإلغاء جزء من قيمة السهم الذي تم الوفاء به فعلا يوازي قدر الخسارة الذي قررت على أساسه تخفيض رأس المال، فإذا حدث وخسرت الشركة ما يعادل خمس رأسمالها، وكانت قيمة السهم خمسة وعشرون جنيهاً، فإن قيمة السهم الاسمية ترد إلى عشرين جنيهاً دون أن يتسلم المساهم هذا الفرق. 

وتختلف هذه الحالة عن سابقتها بأن تخفيض رأس المال في الحالة الأولى هو تخفيض ترد فيه الشركة فعلاً قدراً مما تم دفعه إلى المساهمين أو تعفيه من مبالغ كانت عليه على خلاف الحالة الثانية حيث يتم التخفيض دون أن يتسلم المساهم شيئاً. 

هذا وعلى الشركة أن تراعي في جميع الحالات الحد الأدنى لرأس المال وقيمة السهم كما سبق القول. 

تخفيض رأس المال بطريق تخفيض عدد الأسهم : 

يقصد بتخفيض عدد الأسهم إنقاص عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم بذات النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال فإذا قررت الشركة إنقاص عدد الأسهم الكلية بنسبة الثلث وجب تخفيض عدد أسهم كل مساهم بنسبة الثلث أيضاً، وعلى الشركة إذا اتبعت هذا الطريق أن تراعي المساواة بين المساهمين من حيث النسبة التي ستخفض بها عدد الأسهم، ولهذه الطريقة بعض العيوب إذ قد يترتب عليها إجبار المساهم إلى بيع أسهمه كلية كما إذا كان عدد أسهمه من القلة بحيث لا يقبل التجزئة كما إذا كان المساهم يملك أربعة أسهم وتقرر الجمعية العادية تخفيض رأس المال بما يعادل الثلث فيضطر أما إلى بيع أسهمه كلية أو شراء عدد آخر من الأسهم يكمل به حداً أدنى يقبل التجزئة. (الشركات التجارية للدكتورة / سميحة القليوبي، الطبعة السابعة، 2016، دار النهضة العربية ، الصفحة :  916)

دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد : 

يجب على مجلس إدارة شركة المساهمة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر (مادة 69 من القانون 159 لسنة 1981). 

كذلك يجب على مجلس الإدارة أن يوجه الدعوة إلى الجمعية العامة غير العادية للاجتماع إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% عشرة بالمائة من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع هؤلاء المساهمون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة مع الالتزام بعدم سحبها إلا بعد انفضاض الجمعية. 

فإذا لم يقم مجلس الإدارة - في هذه الحالة - بدعوة الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال شهر من تقديم طلب المساهمين كان لهؤلاء المساهمين التقدم إلى الإدارة العامة للشركات بطلب دعوة الجمعية العامة غير العادية للاجتماع و للجهة الإدارية المذكورة أن تتولى هي دعوة الجمعية العامة غير العادية للاجتماع.

نصاب صحة انعقاد الجمعية العامة غير العادية: 

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العامة غير العادية إلى اجتماع ثان خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل. 

وتتبع بشأن إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والإعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين ذات الأحكام والقواعد المتبعة بالنسبة للجمعية العامة العادية والتي سبق وأن تعرضنا لها بالبحث عند الكلام عن الأحكام المشتركة بين الجمعية العامة العادية وغير العادية. 

التصويت في الجمعية العامة غير العادية : 

نظراً لخطورة القرارات التي تصدر عن الجمعية العامة غير العادية فقد تطلب المشرع في المادة 70/ب من القانون 159 لسنة 1981 نصاباً للتصويت يختلف عن نصاب التصويت على قرارات الجمعية العامة العادية. وهذا النصاب يختلف بحسب أهمية المسألة التي يتم التصويت بشأنها وذلك على النحو التالي: 

تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير الغرض الأصلي أو إدماجها بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

 تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تتعلق بالمسائل الأخرى بخلاف ما ذكر بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع. 

على أنه يحظر على أعضاء مجلس الإدارة التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة، ولا تحسب الأصوات الخاصة بالأسهم التي يحوزونها في نصاب التصويت (مادة 231 من اللائحة التنفيذية). 

ويتم التصويت على قرارات الجمعية العامة غير العادية بالطريقة التي يعينها : النظام الأساسي للشركة. فإذا لم يتضمن النظام طريقة التصويت فإن التصويت يتم بالطريقة التي يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية. (مادة 1 / 230 من اللائحة التنفيذية). ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، وكذا إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثل 10% من الأصوات الحاضرة في الاجتماع (مادة 2 / 230 من اللائحة التنفيذية). 

 المستندات التي يجب على مجلس الإدارة وضعها تحت تصرف المساهمين بمناسبة انعقاد الجمعية العامة غير العادية: 

يضع مجلس الإدارة تحت تصرف المساهمين للإطلاع بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل المستندات الآتية: 

بيان المسائل المعروضة على الجمعية وهي مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها. على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل في جدول الأعمال تعيين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية. 

تقرير مراقب الحسابات عن المسائل المعروضة على الجمعية. ويكون لأصحاب الأسهم والسندات وحصص التأسيس الإطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها في المواعيد المحددة بمقر الشركة سواء بأنفسهم أو من ينوب عنهم ويجوز لهم الحصول على صورة منها بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة. (مادة 228 من اللائحة التنفيذية).(الشركات التجارية ، الأستاذ/ حسن عبد الحليم عناية، دار محمود للنشر والتوزيع، طبعة 2018-2019 ، المجلد: الأول ، الصفحة : 256)